《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》

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附件

全国中小企业股份转让系统

股票发行业务指南

(2013 年 4月 25 日发布， 2013 年 12 月 30 日修改 )

为规范挂牌公司、主办券商等相关体在全国中小企业股份 为规范挂牌公司、主办券商等相关体在全国中小企业股份 转让系统（以下简称 转让系统（以下简称 转让系统（以下简称 转让系统（以下简称 转让系统（以下简称 转让系统（以下简称 转让系统（以下简称 转让系统（以下简称 转让系统（以下简称 “全国股份转让系统 全国股份转让系统 全国股份转让系统 全国股份转让系统 全国股份转让系统 全国股份转让系统 全国股份转让系统 全国股份转让系统 ”）办理股票发行业务， ）办理股票发行业务， ）办理股票发行业务， ）办理股票发行业务， ）办理股票发行业务， ）办理股票发行业务， ）办理股票发行业务， ）办理股票发行业务， ）办理股票发行业务， ）办理股票发行业务， 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 根据《全国中小企业股份转让系统票发行务细则（试）》 （以下简称《业务细则》）等有关规定，制本指南。 （以下简称《业务细则》）等有关规定，制本指南。

一、原则性规定

（一）适用范围

挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，后东人数累 挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，后东人数累 计不超过 200 人的，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司 人的，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司 人的，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）履行事后备案程序，以及 ）履行事后备案程序，以及 ）履行事后备案程序，以及 按规定股票发行经中国证监会核准的公司，申请办理挂牌手 按规定股票发行经中国证监会核准的公司，申请办理挂牌手 续，适用本指南的规定。

前款所称的 “发行后股东人数累计不超过 200 人”，是指股票 ，是指股票 发行方案确定或预计的新增股东人数（上限）与 发行方案确定或预计的新增股东人数（上限）与 发行方案确定或预计的新增股东人数（上限）与 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 审议本次股票发行的东大会规定权登记日（以下简称 “股 权登记日 ”）在册股东人数之和不超过 200 人。

（二）现有股东的认定标准

本次股票发行安排现有东优先认购，或者方 本次股票发行安排现有东优先认购，或者方 案的发行对象或范围包括现有股 东，是指案的发行对象或范围包括现有股 东，是指权登记日的在册股东。

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（三）路演与询价

采用询价发行的，挂牌公司和主办券商可以进路演并按 采用询价发行的，挂牌公司和主办券商可以进路演并按 采用询价发行的，挂牌公司和主办券商可以进路演并按 照股票发行方案确定 的对象范围，向符合投资者适当性规照股票发行方案确定 的对象范围，向符合投资者适当性规的特定投资者发送认购邀请书。

挂牌公司及主办券商应当在认购邀请书约定的时间内接收 挂牌公司及主办券商应当在认购邀请书约定的时间内接收 挂牌公司及主办券商应当在认购邀请书约定的时间内接收 挂牌公司及主办券商应当在认购邀请书约定的时间内接收 询价对象的申购报。

在申购报价结束后，挂牌公司与主办券商按照《业务细则》 在申购报价结束后，挂牌公司与主办券商按照《业务细则》 在申购报价结束后，挂牌公司与主办券商按照《业务细则》 在申购报价结束后，挂牌公司与主办券商按照《业务细则》 在申购报价结束后，挂牌公司与主办券商按照《业务细则》 在申购报价结束后，挂牌公司与主办券商按照《业务细则》 在申购报价结束后，

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1.发行方式 发行方式

董事会决议确定具体发 行对象的，挂牌公司应当按照股票董事会决议确定具体发 行对象的，挂牌公司应当按照股票行方案和认购合同的约定发股票。

董事会决议未确定具体发行 对象的，可以通过询价董事会决议未确定具体发行 对象的，可以通过询价对象、发行价格和股数。

2.披露认购公告 披露认购公告

挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让披露股票 挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让披露股票 挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让披露股票 挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让披露股票 发行认购公告。

本次股票发行如有优先认购安排的，公告中还应披露现 本次股票发行如有优先认购安排的，公告中还应披露现 有股东的优先认购安排。公司章程已约定不或全体 有股东的优先认购安排。公司章程已约定不或全体 现有股东在发行前放弃优先认购的，也应予以专门说明。

优先认购安排包括但不限于以下内容：

（1）现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况（如）； ）现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况（如）； ）现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况（如）； ）现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况（如）；

（2）现有股东优先认购的缴款期限和方式；

（3）现有股东放弃优先认购份的处理方式。

3.认购与缴款 认购与缴款

发行对象可用现金、非资产，以及同时和 发行对象可用现金、非资产，以及同时和 发行对象可用现金、非资产，以及同时和 现金认购发行股票。

参与认购的投资者和现有股东应按照公告合同 参与认购的投资者和现有股东应按照公告合同 参与认购的投资者和现有股东应按照公告合同 参与认购的投资者和现有股东应按照公告合同 的约定，在缴款期内进行认购 。

（三）验资

认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。 认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定办理验资手续。

（四）提交文件

挂牌公司应当在股票发行验资完成后的 10 个转让日内，向 个转让日内，向 个转让日内，向

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全国股份转让系统公司接收申请材料的服务窗口（北京市西城区 全国股份转让系统公司接收申请材料的服务窗口（北京市西城区 金融大街丁 26 号金阳大厦南门）报送以下文件。 号金阳大厦南门）报送以下文件。

办理豁免申请核准的股票发行备案，公司应当提交附件 办理豁免申请核准的股票发行备案，公司应当提交附件 1规 定的文件。

股票发行经中国证监会核准的， 公司申请办理挂牌手续股票发行经中国证监会核准的， 公司申请办理挂牌手续应当提交附件 2规定的文件。 规定的文件。

经接收服务窗口人员核对，确认提交的文件齐备后向公司 经接收服务窗口人员核对，确认提交的文件齐备后向公司 经接收服务窗口人员核对，确认提交的文件齐备后向公司 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 出具《材料接收确认单》。文件一经，未全国股份转让系 统公司同意，不得 变更或撤回。

（五）材料审查

全国股份转让系统公司对提交的文件进行审查。如发现问题 全国股份转让系统公司对提交的文件进行审查。如发现问题 将通过电子邮件（ 将通过电子邮件（ feedback@neeq.org.cn feedback@neeq.org.cn ）向主办券商发送问题清 ）向主办券商发送问题清 ）向主办券商发送问题清 单。

主办券商应协助公司落实问题 清单中的，并在收到主办券商应协助公司落实问题 清单中的，并在收到清单后的 10 个转让日内将对问题清单的回复发送至 个转让日内将对问题清单的回复发送至 个转让日内将对问题清单的回复发送至 个转让日内将对问题清单的回复发送至 feedback@neeq.org.cn feedback@neeq.org.cn 。

全国股份转让系统公司在备案审查过程中，发现、主办 全国股份转让系统公司在备案审查过程中，发现、主办 全国股份转让系统公司在备案审查过程中，发现、主办 券商、律师事务所及其他证服机构有需要补充披露或说明的 券商、律师事务所及其他证服机构有需要补充披露或说明的 情形，可以要求其提供补充材料或进行披露。

（六）出具 股份登记函

全国股份转让系统公司对文件审查后出具登记函，送达 全国股份转让系统公司对文件审查后出具登记函，送达 公司并送交 公司并送交 公司并送交 公司并送交 公司并送交 中国证券登记结算有限责任公司（以下 中国证券登记结算有限责任公司（以下 中国证券登记结算有限责任公司（以下 中国证券登记结算有限责任公司（以下 中国证券登记结算有限责任公司（以下 中国证券登记结算有限责任公司（以下 中国证券登记结算有限责任公司（以下 中国证券登记结算有限责任公司（以下 中国证券登记结算有限责任公司（以下 中国证券登记结算有限责任公司（以下 中国证券登记结算有限责任公司（以下 中国证券登记结算有限责任公司（以下 中国证券登记结算有限责任公司（以下 中国证券登记结算有限责任公司（以下 中国证券登记结算有限责任公司（以下 中国证券登记结算有限责任公司（以下 中国证券登记结算有限责任公司（以下 简称“ 简称“ 简称“ 中国结 算”） 和主办券商。

（七）披露相关公告并办理股份登记

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公司按照中国结算发布的《全小企业股份 转让系统公司按照中国结算发布的《全小企业股份 转让系统登记结算业务指南》的要求向中国申请办理股份。

公司办理股份登记前，应与中国结算协商确定票发行情况 公司办理股份登记前，应与中国结算协商确定票发行情况 报告书和本次登记股份的挂牌转让公披露日；豁免申请核准 报告书和本次登记股份的挂牌转让公披露日；豁免申请核准 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关 于股票发行合法规 性意见。挂牌转让公告应当明确本次登记股 性意见。挂牌转让公告应当明确本次登记股 份的转让日，并符合中国结算有关规定。

挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登 记并出具记证明文件。

（八）公开转让

完成股份登记后，本次票发行中无限售条件和锁定承诺 完成股份登记后，本次票发行中无限售条件和锁定承诺 的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统的股份按照挂牌转让公 告中安排时间在全国系统开转让。

三、以非现金资产认购股份的特别规定

（一）以非现金资产认购股票 （一）以非现金资产认购股票 （一）以非现金资产认购股票 （一）以非现金资产认购股票 （一）以非现金资产认购股票 （一）以非现金资产认购股票 （一）以非现金资产认购股票 （一）以非现金资产认购股票 （一）以非现金资产认购股票 （一）以非现金资产认购股票 （一）以非现金资产认购股票 （一）以非现金资产认购股票 （一）以非现金资产认购股票 ,董事会应当在发行方案中对 董事会应当在发行方案中对 董事会应当在发行方案中对 董事会应当在发行方案中对 董事会应当在发行方案中对 董事会应当在发行方案中对 董事会应当在发行方案中对 董事会应当在发行方案中对 董事会应当在发行方案中对 董事会应当在发行方案中对 董事会应当在发行方案中对 董事会应当在发行方案中对 资产定价合理性进行讨论与分析。

（二）以股权资产认购的，应当经过具有证券、期 （二）以股权资产认购的，应当经过具有证券、期 （二）以股权资产认购的，应当经过具有证券、期 （二）以股权资产认购的，应当经过具有证券、期 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 货等相关业务资格的会计师事所审；以非股权产认购， 非股权 资产应当经过具有证券、期货等相关业务格的评估 资产应当经过具有证券、期货等相关业务格的评估 机构评估。

（三）以资产评估结果作为定价依据的，应当由具有证券、 （三）以资产评估结果作为定价依据的，应当由具有证券、 （三）以资产评估结果作为定价依据的，应当由具有证券、 期货等相关业务资格的产评估机构出具报告。

（四）以非现金资产认购股票涉及审计、评估或者盈利 （四）以非现金资产认购股票涉及审计、评估或者盈利 （四）以非现金资产认购股票涉及审计、评估或者盈利 预测的，资产审计结果、评估和经具有证券期货相关业务 预测的，资产审计结果、评估和经具有证券期货相关业务 预测的，资产审计结果、评估和经具有证券期货相关业务 预测的，资产审计结果、评估和经具有证券期货相关业务

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资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 资格的会计师事务所审核盈利预测报告应当最晚和召开股东 大会的通知同时公告。

本指南的附件包括《挂牌公司股票发行备案登记表（豁免申 本指南的附件包括《挂牌公司股票发行备案登记表（豁免申 本指南的附件包括《挂牌公司股票发行备案登记表（豁免申 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 请核准的股票发行适用）》、《挂牌公司登记表（经中国 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 证监会核准的股票发行适用）》、《挂牌公司备案报告 模 板(豁免申请核准的股票发行适用 豁免申请核准的股票发行适用 豁免申请核准的股票发行适用 豁免申请核准的股票发行适用 )》、《挂牌公司申请出具股份登 》、《挂牌公司申请出具股份登 》、《挂牌公司申请出具股份登 》、《挂牌公司申请出具股份登 》、《挂牌公司申请出具股份登 》、《挂牌公司申请出具股份登 记函的报告模板 记函的报告模板 (经中国证监会核准的股票发行适用 经中国证监会核准的股票发行适用 经中国证监会核准的股票发行适用 经中国证监会核准的股票发行适用 )》和《全国 》和《全国 股份转让系统票发行业务流程图》。 股份转让系统票发行业务流程图》。

7

附件 1

挂牌公司股票发行备案登记表

（豁免申请核准的股票发行适用）

项目

内容

备注

一、发行基本信息

发行人名称

发行前总股本

本

次新增股发行价格

募集资金总额

发行方式（定价向 /其它方式）

现有股东优先认购数量 (如有 )

募集资金用途

二、中介机构信息

主办券商的名称

会计师事务所的名称

律师事务所的名称

资产评估机构的名称（如有）

三、备案材料清单

股票发行备案报告（附件 3）

公司关于股票发行的董事会决议

公司关于股票发行的东大会决议

8

股票发行方案

股票发行认购公告

认购合同或缴款凭证

本次股票发行的验资报告

资产审计报告或评估（如有）

资产权属证明文件（如有）

资产生经营所需行业质的证明或批准文件（如有）

股票发行情况报告书

主办券商关于股票发行合法规性意见

股票发行法律意见书

签字注册会计师、律或者资产评估执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件

挂牌公司全体董事对备案文件真实性、准确和完整的承诺书

主办券商项目组及负责人的联络方式

全国股份转让系统公司要求的其它文件

XXXXXX 股份 (有限 )公司全体董事承诺： 公司全体董事承诺：

“所有备案材料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且电子版文件内容格 所有备案材料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且电子版文件内容格 所有备案材料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且电子版文件内容格 所有备案材料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且电子版文件内容格 式与纸质材料一致。 XXXXXX 股份 (有限 )公司全体董事对其真实性 、准确完整一致公司全体董事对其真实性 、准确完整一致公司全体董事对其真实性 、准确完整一致公司全体董事对其真实性 、准确完整一致承担个别和连带的法律责任。董事 承担个别和连带的法律责任。董事 XXXXXX 、XXX 因…（具体和明确的理由）不能保证 （具体和明确的理由）不能保证 XX 材料真实、准确完整。 ”

（全体董事签字处） （全体董事签字处）

XXXXXX 股份 (有限 )公司 （签章处）

20XX 年 X月 X日

9

附件 2

挂牌公司股票发行登记表

（经中国证监会核准的股票发行适用）

项目

内容

备注

一、发行基本信息

发行人名称

发行前总股本

本

次新增股发行价格

募集资金总额

发行方式（定价向 /其它方式）

现有股东优先认购数量（如）

募集资金用途

二、中介机构信息

主办券商的名称

会计师事务所的名称

律师事务所的名称

资产评估机构的名称（如有）

三、文件清单

中国证监会的核准批文

申请出具股份登记函的报告（附件 4）

10

本次股票发行的验资报告

资产权属证明文件（如有）

股票发行情况报告书

签字注册会计师执业证书复印件

及其所在机构的挂牌公司全体董事对申请文件真实性、准确和完整的承诺书

主办券商项目组及负责人的联络方式

全国股份转让系统公司要求的其它文件

XXXXXX 股份 (有限 )公司全体董事承诺： 公司全体董事承诺：

“所有申请材料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且电子版文件内容格 所有申请材料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且电子版文件内容格 所有申请材料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且电子版文件内容格 所有申请材料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且电子版文件内容格 式与纸质材料一致。 XXXXXX 股份 (有限 )公司全体董事对其真实性 、准确完整一致公司全体董事对其真实性 、准确完整一致公司全体董事对其真实性 、准确完整一致公司全体董事对其真实性 、准确完整一致承担个别和连带的法律责任。董事 承担个别和连带的法律责任。董事 XXXXXX 、XXX 因…（具体和明确的理由）不能保证 （具体和明确的理由）不能保证 XX 材料真实、准确完整。 ”

（全体董事签字处） （全体董事签字处）

XXXXXX 股份 (有限 )公司 （签章处）

20XX 年 X月 X日

11

附件 3

挂牌公司股票发行备案报告模板

(豁免申请核准的股票发行适用 )

XXXX 股份 (有限 )公司股票发行备案报告 公司股票发行备案报告 公司股票发行备案报告 公司股票发行备案报告

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

XXXX XXXX 股份 (有限 )公司经 XXXX 证券股份有限（或责 证券股份有限（或责 任）公司推荐，于 XXXX 年 XX 月 XX 日在全国中小企业股份 日在全国中小企业股份 转让系统（或原代办股份）挂牌，证券简称： XXXX XXXX ， 证券代码： XXXX XXXX 。

XXXX XXXX 于 XXXX XXXX 年 XX 月 XX 日召开董事会，审议通过了 日召开董事会，审议通过了 拟进行股票发的决议和本次方案。 XXXX XXXX 年 XX 月 XX 日公司召开临时股东大会，经出席议的有表决权所持 日公司召开临时股东大会，经出席议的有表决权所持 表决权 2/3 以上通过，决议批准本次股票发行。

XXXX 年 XX 月 XX 日至 XX 月 XX 日，发行对象就本次股 日，发行对象就本次股 票发行的股 份进了认购。本次对象包括公司票发行的股 份进了认购。本次对象包括公司东 X人，公司的董事、监高级管理员核心工 人，公司的董事、监高级管理员核心工 X人， 符合投资 者适当性管理规定的自然人者 X人，法及其他 人，法及其他 经济组织投资者 X人，合计 X人。

12

截止本次股票发行权登记日 XXXX 年 XX 月 XX 日，我 司共有 X名在册股东。本次票发行完成后，人数合计 名在册股东。本次票发行完成后，人数合计 X人。因本次股票发行完成后，东累计不超过 人。因本次股票发行完成后，东累计不超过 人。因本次股票发行完成后，东累计不超过 200 人，依据《非 人，依据《非 人，依据《非 人，依据《非 人，依据《非 上市公众司监督管理办法》的规定，豁免向中国证会申请核 上市公众司监督管理办法》的规定，豁免向中国证会申请核 上市公众司监督管理办法》的规定，豁免向中国证会申请核 准。

本次股票发行总计 XXXX XXXX 万股，其中限售 万股，其中限售 XXXX XXXX 万股，不 万股，不 予限售 XXXX 万股（详见附表）。现特向贵公司申请 备案，并万股（详见附表）。现特向贵公司申请 备案，并万股（详见附表）。现特向贵公司申请 备案，并万股（详见附表）。现特向贵公司申请 备案，并万股（详见附表）。现特向贵公司申请 备案，并万股（详见附表）。现特向贵公司申请 备案，并予出具股份登记函。

XXXX 股份 (有限 )公司

（盖章）

XXXX 年 XX 月 XX 日

13

附表

本次发行股票登记明细表

公司全称： XX 股份 (有限 )公司 证券简称： XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX 证券代码： xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx 单位：股

序号

股东姓名或名称

任 职

身份证或注册号

本次股票发行新增股份数量（股）

本次限售股份数量（股）

不予限售的股份数量（股）

1

2

3

合计

14

附件 4

挂牌公司申请出具股份登记函的报告模板

(经中国证监会核准的股票发行适用 )

XXXX 股份 (有限 )公司申请出具股份 公司申请出具股份 公司申请出具股份 登记函的报告 登记函的报告

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

XXXX XXXX 股份 (有限 )公司经 XXXX 证券股份有限（或责 证券股份有限（或责 任）公司推荐，于 XXXX 年 XX 月 XX 日在全国中小企业股份 日在全国中小企业股份 转让系统（或原代办股份）挂牌，证券简称： XXXX XXXX ， 证券代码： XXXX XXXX 。

XXXX XXXX 于 XXXX XXXX 年 XX 月 XX 日召开董事会，审议通过了 日召开董事会，审议通过了 拟进行股票发的决议和本次方案。 XXXX XXXX 年 XX 月 XX 日公司召开临时股东大会，经出席议的有表决权所持 日公司召开临时股东大会，经出席议的有表决权所持 表决权 2/3 以上通过，决议批准本次股票发行。

XXXX XXXX 年 XX 月 XX 日，中国证监会以 日，中国证监会以 XXXX 号文核准本 号文核准本 次股票发行。

XXXX 年 XX 月 XX 日至 XX 月 XX 日，发行对象就本次股 日，发行对象就本次股 票发行的股份进了认购。本次总计 票发行的股份进了认购。本次总计 XXXX 万股， 万股， 其中限售 XXXX XXXX 万股，不予限售 XXXX XXXX 万股（详见附表）。 万股（详见附表）。

15

现特向贵公司申请出具股份登记函。

XXXX 股份 (有限 )公司

（盖章）

XXXX 年 XX 月 XX 日

16

附表

本次发行股票登记明细表

公司全称： XX 股份 (有限 )公司 证券简称： XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX 证券代码： xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx 单位：股

序号

股东姓名或名称

任 职

身份证或注册号

本次股票发行新增股份数量（股）

本次限售股份数量（股）

不予限售的股份数量（股）

1

2

3

合计

17

附件5

股票发行业务流程图

挂牌公司全国股份转让系统中国结算

起始

验资后10个转让日

内提交登记表和相

关文件

服务窗口接受材料

完成股份登记，并

向挂牌公司出具股

份登记证明文件

审查员

进行形式审查

是否符合要求

向挂牌公司、主办

券商出具问题清

单，主办券商协助

挂牌公司落实清单

问题

否

是

出具股份登记函，

并由服务窗口通知

挂牌公司领函

向中国结算寄送并

传真登记函

挂牌公司持函及相

关文件至中国结算

办理股份登记，与

中国结算商定信息

披露日及挂牌日

不合规

披露股票发行情况

报告书和挂牌转让

公告（豁免核准的

还需披露法律意见

书和主办券商关于

股票发行合法合规

性意见）

公开转让

结束