非上市公众公司监管指引第2号——申请文件（2013.1.4）

为规范非上市公众公司股票公开转让、定向转让及定向发行申请文件的内容与格式，现公布《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件》，自公布之日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  中国证监会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  2013年1月4日

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非上市公众公司监管指引第 2 号

——申请文件

为了规范非上市公众公司股票公开转让、定向转让及定向发

行申请文件的内容与格式，根据《证券法》和《非上市公众公司

监督管理办法》的有关规定，现明确监管要求如下：

一、股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股东

累计超过200 人的公司，在向中国证监会申请核准时，应当按本

指引的要求制作和报送下列申请文件：

（一）申请报告；

（二）公开转让说明书/定向转让说明书/定向发行说明书；

（三）公司章程（草案）；

（四）企业法人营业执照；

（五）股东大会及董事会相关决议；

（六）财务报表及审计报告；

（七）法律意见书；

（八）证券公司关于公开转让/定向发行的推荐工作报告；

（九）中国证监会规定的其他文件。

二、公司应当保证申请文件内容真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券公司、证券服务机构

及人员应当做到勤勉尽责、诚实守信，并对其出具的相关文件及

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申请文件中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律

责任。

三、公司编制申请文件时，应当尽量使用事实描述性语言；

申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、

签名章等代替；公司初次报送申请文件，应当提交原件1 份、复

印件2 份；每次报送书面申请文件的同时，还应当报送1 份相应

的标准电子文件（标准.doc 或者.rtf 格式文件）。申请文件一经受

理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。

四、依法设立的证券交易场所可以要求股票公开转让的非上

市公众公司报送除上述文件之外的其他文件；公司应当遵守证券

交易场所的相关规定。